Co to jest osobowość prawna i kto ją posiada?

Osobowość prawna, będąca jednym z kluczowych elementów konstrukcji prawa cywilnego, to zdolność określonego podmiotu do bycia samodzielnym uczestnikiem obrotu prawnego oraz do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu. Zgodnie z art. 33 Kodeksu cywilnego (dalej: „K.c.”) osoby prawne to jednostki organizacyjne, którym przepisy prawa przyznają zdolność prawną; innymi słowy, nadają im status równoważny osobom fizycznym w zakresie możliwości posiadania majątku, wstępowania w stosunki prawne i ponoszenia odpowiedzialności. Warto zauważyć, że osobowość prawną ma m.in. Skarb Państwa (art. 34 K.c.), gminy, spółki kapitałowe (takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna), a także różnego rodzaju korporacje i fundacje. Istotnym elementem jest to, że osobowość prawna gminy czy komunalne osoby prawne, podobnie jak inne typy osób prawnych, pozwala im występować w obrocie samodzielnie, bez konieczności posługiwania się osobą fizyczną jako stroną formalną.

Czym jest zdolność prawna i czym różni się od osobowości prawnej?

Zdolność prawna to podstawowa kategoria prawa cywilnego, oznaczająca zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków. Zgodnie z art. 8 K.c. każda osoba fizyczna nabywa zdolność prawną z chwilą urodzenia („kiedy nabywa się zdolność prawną?” – odpowiedź: z momentem urodzenia), co stanowi fundamentalną zasadę. W kontekście osób prawnych zdolność prawna to stan, w którym podmiot może być adresatem norm prawnych – posiadać prawa i obowiązki. Należy podkreślić, iż zdolność prawna to nie to samo co osobowość prawna: osoba fizyczna od momentu narodzin posiada zdolność prawną (zdolność prawna definicja: „zdolność prawna to zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków”), jednakże osobowość prawną uzyskują jedynie te jednostki organizacyjne, którym przyznają ją normy prawne. Osoba fizyczna przykłady: każdy człowiek, np. Jan Kowalski. Czy jdg (jednoosobowa działalność gospodarcza) to osoba fizyczna? Tak, jdg osoba fizyczna czy prawna – jest to zawsze osoba fizyczna prowadząca działalność. W przeciwieństwie do tego, podmioty takie jak sp. z o.o. osoba prawna stanowi, a to oznacza, że od chwili wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”) sama zyskuje zdolność prawną, a także osobowość prawną.

Powstanie osoby prawnej

Zgodnie z art. 37 K.c. jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą dokonania wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Przykładowo, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do KRS, podobnie spółka akcyjna. Kiedy spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną? Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), spółka akcyjna osoba prawna staje się nią w momencie wpisu do KRS (art. 305 § 1 k.s.h.). To uzyskanie osobowości prawnej przekłada się na zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań, występowania w obrocie gospodarczym, a także w postępowaniach sądowych i administracyjnych. Podobnie spółka z o.o. osobowość prawną otrzymuje w chwili rejestracji – przed wpisem do KRS jest tzw. spółką z o.o. w organizacji, czyli jednostką organizacyjną niemającą jeszcze osobowości prawnej, ale posiadającą zdolność do czynności prawnych w ograniczonym zakresie (art. 161 i n. k.s.h.). Warto zauważyć, że spółka z o.o. w organizacji ponosi odpowiedzialność za zobowiązania, choć nie jest jeszcze pełnoprawną osobą prawną. Istotnym przykładem jest również Skarb Państwa osoba prawna. Zgodnie z art. 34 K.c. państwo jako takie jest osobą prawną. Dzięki temu może nabywać prawa majątkowe, zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywanym.

Rodzaje podmiotów prawa cywilnego: osoby fizyczne, osoby prawne i tzw. ułomne osoby prawne

Prawo cywilne wyróżnia osoby fizyczne (ludzi), osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, często określane jako ułomne osoby prawne (przykłady: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa). Ułomna osoba prawna to podmiot mający zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, lecz nieuzyskujący pełnej osobowości prawnej. Tacy uczestnicy obrotu prawnego, choć nie mają osobowości prawnej, mogą nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, a nawet być stroną postępowania sądowego (ułomna osoba prawna kc). W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, że tzw. ułomna osoba prawna działa poprzez swoje organy podobnie jak osoba prawna, choć formalnie nią nie jest.

Spółki osobowe a osobowość prawna

Przykładem ułomnych osób prawnych są spółki osobowe (np. spółka jawna, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna). Warto wskazać, że spółka komandytowa czy ma osobowość prawną? Nie, spółka komandytowa osobowość prawną nie została wyposażona. Czy spółka komandytowa jest osobą prawną? Nie, ponieważ spółka komandytowa – podobnie jak spółka jawna – to jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej. Jednocześnie spółka komandytowo-akcyjna, pomimo iż jest spółką osobową, na mocy art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h. podlega przepisom o spółce akcyjnej w zakresie, w którym nie regulują jej własne przepisy, i w efekcie czy spółka komandytowo-akcyjna ma osobowość prawną? Tak, spółka komandytowo-akcyjna posiada osobowość prawną od chwili wpisu do KRS.

Spółka cywilna a osobowość prawna

Spółka cywilna osobowość prawną? Spółka cywilna to umowa pomiędzy osobami (fizycznymi lub prawnymi), które zobowiązują się do dążenia do wspólnego celu gospodarczego, lecz sama spółka cywilna a osobowość prawna pozostają w rozdzieleniu. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, jest jedynie stosunkiem obligacyjnym pomiędzy wspólnikami – stąd czy spółka cywilna posiada osobowość prawną? Nie. W konsekwencji to wspólnicy spółki cywilnej ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Tymczasem spółka niebędąca osobą prawną, taka jak właśnie spółka cywilna, nie może we własnym imieniu nabywać praw czy zaciągać zobowiązań – to wspólnicy czynią to solidarnie.

Czy każda spółka jest osobą prawną?

Warto podkreślić: czy spółka to osoba prawna? Nie zawsze. Spółka akcyjna jako podmiot prawa cywilnego ma osobowość prawną, spółka akcyjna to osoba prawna. Również spółka z o.o. działa jako osoba prawna. Natomiast spółka jawna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej nie stanowi osoby prawnej. Czy spółka jest osobą fizyczną? Nigdy – osoby fizyczne to ludzie, a spółki to konstrukty organizacyjne. Czy spółka jest osobą prawną? Zależy od jej formy – kapitałowe (spółka akcyjna, spółka z o.o.) to spółki osoby prawne, natomiast osobowe (np. spółka jawna, spółka komandytowa) są jednostkami organizacyjnymi niemającymi osobowości prawnej. Czy firma to osoba prawna? Nie, „firma” to jedynie oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorcę, a nie samodzielny podmiot prawa.

Jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej

Podmioty nieposiadające osobowości prawnej, określane także jako spółki bez osobowości prawnej, to kategoria obejmująca m.in. spółkę jawną, partnerską, komandytową oraz spółkę cywilną. Jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej kto to? To podmiot zdolny do czynności prawnych, ale nie wyposażony w osobowość prawną. W efekcie spółka cywilna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej to przykład konstrukcji, w której źródłem praw i obowiązków są wspólnicy, a nie sama spółka. Takie jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej przykłady to m.in. spółka jawna, spółka partnerska. Państwowe jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej przykłady mogą obejmować pewne formy organizacyjne organów administracji publicznej, które funkcjonują bez nadania im osobowości prawnej.
Ułomna osoba prawna definicja w doktrynie wskazuje na podmiot, który, mimo braku osobowości prawnej, traktowany jest jako uczestnik obrotu. W orzecznictwie, np. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2021 r., III CSK 30/21, podkreślono, że ułomne osoby prawne są zdolne do nabywania praw i zaciągania zobowiązań, choć nie stanowią pełnoprawnych osób prawnych.

Osoba prawna działa poprzez organy

Osoba prawna działa poprzez swoje organy, co wynika z art. 38 K.c. („osoba prawna działa poprzez…”, „osoba prawna dziala przez…”). Przykładowo spółka z o.o. jako osoba prawna posiada zarząd będący organem uprawnionym do reprezentacji. Osoba prawna sp z oo może podejmować czynności prawne i prowadzić działalność gospodarczą w granicach jej przedmiotu. Podobnie spółka akcyjna osoba prawna reprezentowana jest przez zarząd. Osoba prawna posiada także nazwę (nazwa osoby prawnej), która ją indywidualizuje w obrocie.

Zdolność do czynności prawnych a ograniczenia

Należy również wspomnieć o zdolności do czynności prawnych. Osoby prawne zasadniczo mają pełną zdolność do czynności prawnych od chwili wpisu do rejestru, podczas gdy osoby fizyczne nabywają zdolność do czynności prawnych stopniowo. Przykładowo, ograniczoną zdolność do czynności prawnych przykłady: małoletni w wieku powyżej 13 roku życia mogą dokonywać czynności prawnych w ograniczonym zakresie. Zdolność prawna przykłady: każdy człowiek posiada zdolność prawną od urodzenia, a jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru, co przekłada się na posiadanie zdolności prawnej i do czynności prawnych. W praktyce oznacza to, że firma osoby prawnej może zaciągać kredyty, zawierać umowy i odpowiadać za swoje zobowiązania. Płatnik składek posiadający osobowość prawną, taki jak spółka akcyjna czy spółka z o.o., może regulować należne składki w imieniu własnym, a nie jako pełnomocnik innej osoby.

Nietypowe przypadki i wyjątki

Wśród podmiotów prawa można znaleźć takie, w przypadku których osobowość prawna jest przedmiotem kontrowersji. Na przykład, NBP nie posiada osobowości prawnej – Narodowy Bank Polski jest bankiem centralnym, którego szczególny status uregulowany jest w odrębnych przepisach. W przedsiębiorstwie nieposiadającym osobowości prawnej (np. oddziały przedsiębiorców zagranicznych czy pewne formy organizacji gospodarczych) zdolność do działania w obrocie wynika z przepisów szczególnych.
Osobą prawną nie jest również indywidualny przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą (JDG). Ta forma działalności nie tworzy odrębnego bytu prawnego – jest w istocie osobą fizyczną wykorzystującą zdolność prawną do prowadzenia działalności gospodarczej.
Czy spółdzielnia ma osobowość prawną? Tak, spółdzielnia osobowość prawna to podstawa jej działania jako dobrowolnego zrzeszenia osób. Również spółka akcyjna jako podmiot prawa cywilnego odznacza się osobowością prawną i odpowiada samodzielnie za swoje zobowiązania.

Podsumowanie i praktyczne wskazówki

Podsumowując, czym jest osobowość prawna? To cecha pozwalająca danej jednostce organizacyjnej funkcjonować w obrocie prawnym jako pełnoprawny podmiot, posiadający zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Czy spółka akcyjna posiada osobowość prawną? Tak, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy spółka cywilna posiada osobowość prawną? Nie, jest ona stosunkiem obligacyjnym między wspólnikami. Komu przysługuje zdolność prawna? Zdolność prawną ma każda osoba fizyczna od urodzenia oraz każda osoba prawna od chwili wpisu do rejestru. Ułomne osoby prawne przykłady (spółka jawna, komandytowa) wykazują, iż w polskim prawie istnieje wiele form organizacji działalności gospodarczej, które pomimo braku osobowości prawnej mogą posiadać zdolność do czynności prawnych i ponosić odpowiedzialność za zobowiązania.
W praktyce warto pamiętać, że rodzaj wybranego podmiotu wpływa na zakres odpowiedzialności za zobowiązania, sposób reprezentacji oraz moment powstania zdolności prawnej. W związku z tym, planując założenie firmy osoby prawnej (np. spółki z o.o.), należy uwzględnić, że od chwili wpisu do KRS staje się ona w pełni samodzielnym podmiotem obrotu. Natomiast jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej muszą liczyć się z tym, że odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą bezpośrednio ich wspólnicy. Wyrok SN z dnia 20 listopada 2021 r., III CSK 30/21, jednoznacznie podkreśla istotę rozróżnienia między podmiotami posiadającymi a nieposiadającymi osobowości prawnej, wskazując na konieczność precyzyjnego ustalenia statusu prawnego w każdym przypadku.

W efekcie, dokonując wyboru formy prowadzenia działalności gospodarczej lub analizując sytuację prawną podmiotu, warto uwzględnić konsekwencje braku bądź istnienia osobowości prawnej, znaczenie ułomnych osób prawnych oraz specyfikę jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej. Tylko wówczas można świadomie kierować się do właściwych regulacji, artykułów (jak art. 37 K.c.) oraz interpretacji prawniczych, by zrozumieć, w jaki sposób i kiedy dana jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru oraz jakie to rodzi skutki prawne.