Wynagrodzenie członka zarządu — jak skutecznie zaplanować, aby wzmocnić fundamenty spółki

Wynagrodzenie członka zarządu stanowi nie tylko indywidualną korzyść dla menedżera, ale przede wszystkim jeden z najważniejszych czynników determinujących stabilność i rozwój całej spółki. Rozważne kształtowanie wynagrodzenia zarządu może przełożyć się na lepszą motywację kadry zarządzającej, a także na korzystniejsze warunki finansowe dla samej firmy. W niniejszym artykule przyjrzymy się szczegółowo temu zagadnieniu, aby wyjaśnić wszelkie wątpliwości i pomóc wybrać optymalną formę zatrudnienia oraz rozliczeń. Przeczytaj to już dziś!

CZEGO DOWIESZ SIĘ Z TEGO ARTYKUŁU?

Z pewnością wybór właściwej formy współpracy z zarządem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może rodzić wiele pytań. Pełne zrozumienie obowiązujących przepisów ma niebagatelne znaczenie nie tylko dla bezpieczeństwa prawnego, lecz także dla osiągania określonych korzyści podatkowych i ubezpieczeniowych. Dlatego już teraz przeczytaj nasz poradnik, ponieważ to właśnie tu dowiesz się o:

• Różnicach w wynagrodzeniach członka zarządu z powołania i z umową o pracę.
• Zrozumiesz, jakie składki ZUS i stawki PIT wchodzą w grę w poszczególnych formach zatrudnienia.
• Poznasz przykłady uchwał i praktycznych rozwiązań, które możesz zastosować w swojej spółce.
• Sprawdzisz, jakie są najpopularniejsze formy zatrudnienia członka zarządu, w tym umowa zlecenie i kontrakt menedżerski.
• Dowiesz się, jak wygląda opodatkowanie członka zarządu oraz jak skutecznie minimalizować koszty.

Wynagrodzenie członka zarządu – dlaczego odpowiedni wybór formy zatrudnienia ma tak duże znaczenie?

Kształtowanie polityki płac w odniesieniu do członka zarządu spółki z o.o. stanowi jeden z bardziej skomplikowanych obszarów, w którym trzeba pogodzić różne interesy. Z jednej strony taka osoba oczekuje stabilności oraz adekwatnego wynagrodzenia, z drugiej zaś firma poszukuje efektywnych rozwiązań kosztowych, które nie przeciążą budżetu. W konsekwencji pojawia się pytanie, ile zarabia członek zarządu i czy istnieje „złoty środek” łączący interesy obu stron.

Wynagrodzenie członka zarządu z powołania a umowa o pracę — poznaj najważniejsze różnice!

Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce może odbywać się w oparciu wyłącznie o uchwałę powołującą, ale równie często łączy się je z umową o pracę lub inną umową cywilnoprawną. W przypadku samego powołania, podstawą ustalenia wynagrodzenia jest uchwała zgromadzenia wspólników, która reguluje zarówno zakres obowiązków, jak i kwestie finansowe. Tego rodzaju forma nie zawsze wymaga odprowadzania składek ZUS, ponieważ obowiązek ten zależy między innymi od innych okoliczności, takich jak choćby posiadanie udziałów w spółce. Jeśli chodzi o kwestie podatkowe, wynagrodzenie pobierane wyłącznie na podstawie powołania traktowane jest zazwyczaj jako przychód z działalności wykonywanej osobiście, co wynika z przepisów ustawy o PIT. Taka forma pełnienia funkcji członka zarządu nie daje jednak typowej ochrony przewidzianej przez kodeks pracy, co przejawia się chociażby w braku uprawnień urlopowych czy wymogów dotyczących okresu wypowiedzenia.

Zawarcie z członkiem zarządu umowy o pracę zmienia natomiast sytuację zarówno pod względem prawnym, jak i finansowym. Taka umowa zapewnia szerszy wachlarz praw pracowniczych, ale jednocześnie oznacza konieczność opłacania składek ZUS, co dla spółki wiąże się ze wzrostem kosztów zatrudnienia. Dla osoby pełniącej funkcję w zarządzie stanowi to jednak gwarancję pełnego ubezpieczenia społecznego, obejmującego ubezpieczenia emerytalne, rentowe, chorobowe i wypadkowe. W sferze podatku dochodowego, wynagrodzenie z umowy o pracę zaliczane jest do przychodów ze stosunku pracy, z charakterystycznymi dla tej formy zatrudnienia kosztami uzyskania przychodu. Wybór odpowiedniego rozwiązania zależy więc przede wszystkim od potrzeb i planów obu stron, uwzględniających zarówno oczekiwania dotyczące zabezpieczeń socjalnych, jak i obciążenia finansowe po stronie spółki.

Formy zatrudnienia członka zarządu – przegląd najważniejszych opcji

Oprócz wskazanych dwóch rozwiązań (powołanie i umowa o pracę), w obszarze członków zarządu pojawiają się również inne możliwości. Decyzja, ile powinien zarabiać oraz jaką formę ma mieć to wynagrodzenie, nierzadko zależy od rodzaju spółki, struktury właścicielskiej oraz specyfiki działalności.

Wynagroedzenie członka zarządu a ZUS w umowach cywilnoprawnych (umowa zlecenia, dzieło)

1. Umowa zlecenia
   • W przypadku członka zarządu zarobki z umowy zlecenia podlegają ZUS, o ile dana osoba nie jest już objęta obowiązkowymi ubezpieczeniami z innego tytułu lub nie pojawiają się szczególne regulacje.
   • Podatkowo to przychód zaliczany do działalności wykonywanej osobiście, co wiąże się z koniecznością odprowadzania zaliczek na PIT.
   • W praktyce często wybierana, gdy spółka chce zachować pewną elastyczność współpracy, a sam zarządzający nie potrzebuje reżimu kodeksu pracy.
2. Umowa o dzieło
   • Bardzo rzadko stosowana w odniesieniu do zarządu, ponieważ z definicji dotyczy wykonania „dzieła” jako efektu, a nie stałego zarządzania.
   • Może znaleźć zastosowanie przy konkretnych projektach, np. gdy członek zarządu opracowuje autorską koncepcję lub innowacyjny projekt. Wtedy jednak przeważnie nie chodzi o bieżące zarządzanie spółką.
   • Umowa o dzieło z reguły nie podlega składkom ZUS (choć w ostatnim czasie organy kontrolne niejednokrotnie kwestionują taką formę w sytuacjach, gdy faktycznie chodzi o stałe obowiązki menedżerskie).

Kontrakt menedżerski – elastyczne rozwiązanie dla wyższej kadry

Kontrakt menedżerski jest uznawany za umowę nienazwaną, która łączy w sobie cechy zlecenia oraz świadczenia usług zarządczych, zapewniając wyższy stopień elastyczności niż standardowa umowa o pracę. Menedżer podejmuje się tu znacznie szerszej odpowiedzialności – często wiąże się ona nie tylko z obowiązkami służbowymi, lecz także z osiąganiem konkretnych wyników finansowych czy realizacją ustalonych wskaźników efektywności w spółce. Z perspektywy ubezpieczeń społecznych kontrakt menedżerski funkcjonuje na zasadach zbliżonych do umowy zlecenia, co oznacza konieczność odprowadzania składek ZUS. Z kolei w kontekście podatkowym przychód z tego rodzaju umowy zaliczany jest do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, podobnie jak wynagrodzenie otrzymywane na podstawie powołania.

Opodatkowanie członka zarządu i aspekty składkowe — praktyczne spojrzenie

Choć różnice bywają subtelne, to właśnie opodatkowanie członka zarządu i kwestie ZUS-u decydują nierzadko o końcowym koszcie pracy oraz poziomie wynagrodzenia zarządu. Z punktu widzenia spółki ważne jest ustalenie, które formy współpracy pozwalają osiągnąć najlepszy stosunek kosztów do efektów.

Wynagrodzenie członka zarządu a ZUS – kiedy trzeba opłacać składki?

• Powołanie bez innego stosunku prawnego – część ekspertów stoi na stanowisku, że wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie samego powołania nie zawsze powoduje obowiązek ubezpieczeń społecznych. Wszystko zależy jednak od statusu w spółce (m.in. czy członek zarządu jest wspólnikiem większościowym czy nie).
• Umowa o pracę – w tym przypadku składki ZUS są obowiązkowe i nie ma od tego wyjątków.
• Umowa zlecenia/kontrakt menedżerski – jest to w praktyce bardzo zbliżone do umowy o pracę w zakresie obowiązku składkowego, choć zdarzają się wyjątki.

Opodatkowanie przy różnych formach zatrudnienia

• Umowa o pracę – standardowe rozliczenie PIT (skala podatkowa), zaliczki pobierane przez pracodawcę jako płatnika.
• Kontrakt menedżerski / umowa zlecenia – przychód z działalności wykonywanej osobiście, co oznacza najczęściej podleganie skali podatkowej 12%/32% (lub 30%/32%, w zależności od obowiązujących stawek w danym roku i progów podatkowych).
• Powołanie – przychód także kwalifikowany do działalności wykonywanej osobiście (z pewnymi wyjątkami dla wspólników, którzy pobierają dywidendę zamiast wynagrodzenia za zarządzanie).

Poznaj praktyczny przykład wyliczenia podatku członka zarządu!

Załóżmy, że członek zarządu zarobki roczne ustalił na poziomie 120 000 zł brutto na podstawie uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu (samo powołanie). Z perspektywy podatku dochodowego należy obliczyć zaliczkę według skali, np. 12% do kwoty progu i 32% powyżej tej kwoty (zależnie od aktualnych przepisów). Dodatkowo warto uwzględnić koszty uzyskania przychodu (zwykle 20%, jeżeli mówimy o umowach o charakterze twórczym, inaczej 250 zł/mies. w przypadku stosunku pracy, jeżeli członek zarządu jednocześnie pracuje na etat w innej firmie itd.).

Wynagrodzenie członka zarządu w kontekście bycia wspólnikiem

Bycie członkiem zarządu i jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o. wywołuje dodatkowe komplikacje. Dlaczego? Ponieważ przy ustalaniu wysokości i formy wynagrodzenia trzeba wziąć pod uwagę wszelkie powiązania kapitałowe oraz zasady dotyczące ewentualnego unikania podwójnego opodatkowania.

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu a wypłata dywidendy

• Dywidenda – wspólnik otrzymuje ją proporcjonalnie do posiadanych udziałów w spółce (z zysku netto). Jest to inna forma dochodu, obciążona 19% podatkiem (ryczałtem od dywidendy). Nie ma przy tym składek ZUS.
• Wynagrodzenie za zarządzanie – to po prostu koszt uzyskania przychodu dla spółki, ale pociąga za sobą opodatkowanie członka zarządu w ramach PIT i ewentualne składki ZUS (zależnie od formy zatrudnienia).
• Zagrożenia – przepisy antyoptymalizacyjne mogą ograniczać swobodę w kształtowaniu stosunku pracy czy umowy zlecenia, jeśli jedynym celem jest obniżka podatków lub unikanie składek.

Uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu – jak ją sporządzić?

We wszelkich sprawach związanych z wynagrodzeniem zarządu, fundamentem jest prawidłowa uchwała o wielkości wypłaty członka zarządu. Zazwyczaj przyjmuje się ją na zgromadzeniu wspólników.

Przykładowy wzór uchwały

Zgromadzenie Wspólników Spółki XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 201 i 203 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

1. Ustalić wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na kwotę 10 000 zł brutto miesięcznie.
2. Wynagrodzenie obejmuje m.in. obowiązki związane z reprezentacją spółki, zarządzaniem operacyjnym, realizacją strategii rozwoju i nadzorem nad pracownikami.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W takiej uchwale można również określić ewentualne premie, dodatki czy zasady podnoszenia wynagrodzenia w przyszłości. Pamiętajmy o zachowaniu formy wymaganej prawem (przeważnie protokół z posiedzenia zgromadzenia wspólników).

Formy zatrudnienia i ich konsekwencje dla członka zarządu

Poniżej prezentujemy prostą tabelę, która pomoże zrozumieć różnice między głównymi sposobami zatrudnienia (i wypłaty) dla osób pełniących funkcję w zarządzie:

Jak zatem zdecydować, ile zarabia członek zarządu i którą formę wybrać?

W przypadku tak dużej różnorodności wybór najlepszego wariantu wymaga analizy indywidualnych potrzeb spółki oraz członka zarządu. Istotne czynniki obejmują m.in. wielkość firmy, skalę zarobków, plany rozwojowe i to, czy dana osoba jest jednocześnie udziałowcem. Dlatego tak ważne jest to, aby dokładnie poznać wszystkie aspekty praktyczne, czyli:

1. Koszty dla spółki
   • W przypadku umowy o pracę należy liczyć się z wyższymi kosztami składek. Jeśli jednak spółka chce zapewnić pracownikowi pełną ochronę socjalną i długi okres wypowiedzenia, jest to dobre rozwiązanie.
2. Uprawnienia pracownicze
   • Przy powołaniu członek zarządu nie posiada ochronnych regulacji kodeksu pracy. Z punktu widzenia samego zarządzającego może to oznaczać mniejszą stabilność.
3. Optymalizacja podatkowa
   • Czasem spółki stawiają na mieszane formy, np. łączą powołanie z umową o pracę w ograniczonym wymiarze etatu. Wszystko po to, by zapewnić menedżerowi ubezpieczenie, a jednocześnie korzystać z zalet powołania w odniesieniu do innych obciążeń.

Praktyczny przykład strategii wynagrodzeń w spółce

Spółka start-upowa o niedużym kapitale zakładowym zatrudnia prezesa zarządu, który jednocześnie jest wspólnikiem mniejszościowym. Zawierają oni kontrakt menedżerski z ustaloną podstawą miesięczną (np. 5 000 zł) plus premią za osiągnięcie określonych wskaźników sprzedaży. Jednocześnie spółka ustala w uchwale zasady dodatkowego bonusu rocznego, zależnego od wypracowanego zysku. W takim modelu prezes przyjmuje na siebie większą odpowiedzialność, ale także realnie wpływa na poziom swojej wypłaty.

Najczęstsze pytania (FAQ) dotyczące wynagrodzenia zarządu

1. Czy członek zarządu zarobki może otrzymywać tylko na podstawie powołania?
   Tak, choć trzeba pamiętać, że w wielu sytuacjach pojawia się konieczność uregulowania składek ZUS lub zawarcia dodatkowej umowy.
2. Czy można ustalić wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu jako procent od zysku?
   Można, ale powinno to zostać jasno zapisane w uchwale o wynagrodzeniu członka zarządu bądź w innej umowie regulującej zasady wypłaty.
3. Jak wygląda opodatkowanie członka zarządu, gdy jest jednocześnie większościowym wspólnikiem?
   Jeśli wynagrodzenie wypłacane jest za czynności zarządcze, podlega ono PIT. Dywidenda zaś to inny rodzaj przychodu (19% ryczałtu).
4. Czy wynagrodzenie członka zarządu z powołania i umowa o pracę mogą się kumulować?
   Tak, jeżeli strony przewidują, że dana osoba będzie wykonywać inne obowiązki w ramach stosunku pracy i jednocześnie pełnić funkcję w zarządzie.
5. Ile zarabia członek zarządu zazwyczaj?
   Nie ma ustalonej górnej granicy. Wysokość zależy od wielkości i sytuacji finansowej spółki, rodzaju branży, a także kwalifikacji i doświadczenia danej osoby.

Zadbaj o swoje interesy i skorzystaj z doradztwa Effepro!

Jeżeli rozważasz wprowadzenie nowego modelu wynagradzania albo chcesz rozwiązać bieżące kwestie księgowe i kadrowe, biuro rachunkowe Effepro oferuje wsparcie w zakresie obsługi spółek z o.o. Pomożemy wybrać najlepszą formę zatrudnienia dla członka zarządu, precyzyjnie obliczyć składki i podatki, a także profesjonalnie przygotować niezbędną dokumentację. Szeroka wiedza ekspercka i indywidualne podejście to wartości, którymi kierujemy się w codziennej pracy. Dzięki współpracy z Effepro zyskasz pewność, że wynagrodzenie członka zarządu w Twojej firmie zostało zaplanowane w sposób korzystny i zgodny z przepisami.

Sprawdź także: Telefon na firmę – praktyczny poradnik dla jednoosobowej działalności gospodarczej